KEPUTUSAN SIRKULER DAN KEGUNAANNYA

 

Keputusan Sirkuler Dan Kegunaannya

Oleh

Advokat

 

Pertanyaan:

Apa yang dimaksud dengan Keputusan Sirkuler dan digunakan untuk apa?

Pembahasan:

Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyebutkan istilah circular resolution atau usul keputusan yang diedarkan atau jamak disebut keputusan sirkuler. Dalam praktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution). Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis mengenai usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham. Yang dimaksud dengan “keputusan yang mengikat” adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS”.

Sebagaimana dalam Pasal 91 UUPT menyebutkan bahwa “Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan”. Berdasarkan ketentuan Pasal 91 UUPT dan penjelasannya tersebut, keputusan sirkuler dapat disebut sebagai keputusan mengikat diluar Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Dengan kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS, maka keputusan sirkular ini bisa menjadi pilihan bijaksana dalam situasi pandemi yang belum berakhir saat ini. Karena keputusan sirkuler dapat dihasilkan melalui daring (online) atau bahkan tanpa rapat sekalipun, dimana dokumen tersebut bisa diedarkan untuk ditandatangani oleh semua pemegang saham, tanpa harus menunggu sampai semua pemegang saham berkumpul, atau minimal memenuhi kuorum untuk dapat mengambil keputusan yang bersifat segera. Didalam UUPT memang tidak secara spesifik menyebutkan syarat khusus, siapa yang memiliki hak untuk mengajukan usulan yang akan diputuskan secara sirkuler, hanya saja syarat mutlak yang harus dipenuhi adalah usulan tersebut harus tertulis dan disetujui serta ditandatangani oleh seluruh pemegang saham.

Dengan kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS, tentu kita harus melihat dahulu mengenai syarat dan prosedur pembubaran Perseroan pada bab X dari pasal 142 sampai dengan Pasal 152 UUPT. Berdasarkan ketentuan Pasal 142 ayat (1) UUPT salah satu alasan terjadinya pembubaran PT adalah berdasarkan putusan RUPS. Karena keputusan sirkuler memiliki kekuatan hukum yang sama dengan RUPS maka berdasarkan ketentuan Pasal 142 ayat (1) UUPT, maka pembubaran perseroan bisa menggunakan dasar keputusan sirkuler. Pembubaran perseroan tidak bisa dilakukan begitu saja setelah dinyatakan bubar, karena pembubaran perseroan tidak secara otomatis menghapus status badan hukum dari sebuah perusahaan hingga dilakukan pertanggungjawaban Likuidator disetujui oleh RUPS atau Pengadilan. Secara spesifik, UUPT tidak mengatur seberapa lama batasan waktu bagi likuidator untuk menyelesaikan proses likuidasi, namun setidaknya kita bisa menengok batas waktu berdasarkan ketentuan POJK No. 28 tahun 2015 Pembubaran, Likuidasi, dan Kepailitan Perusahaan Asuransi, Perusahaan Asuransi Syariah, Perusahaan Resuransi, dan Perusahaan Resuransi Syariah serta Peraturan LPS No. 3 Tahun 2019 tentang Perubahan Ketiga Atas Peraturan Lembaga Penjamin Simpanan Nomor 1/PLPS/2011 Tentang Likuidasi Bank yang memberikan batasan waktu maksimal 2 tahun.

Adapun tahapan setelah pemegang saham memutuskan pembubaran perseroan berdasarkan UUPT:

  1. RUPS selain memutuskan pembubaran perseroan juga harus menunjuk likuidator, likuidator adalah orang yang bertanggung jawab untuk melakukan likuidasi perseroan. Selain RUPS, likuidator juga bisa ditunjuk oleh pengadilan (vide pasal 146 ayat (2) UUPT)
  2. Setelah keputusan pembubaran perseroan, likuidator harus melakukan pemberitahuan dan pengumuman pembubaran perseroan melalui media massa dan juga Berita Negara paling lambat 30 hari dan menyematkan kata “dalam likuidasi” setelah nama perseroan. (vide pasal 147 ayat (1) UU PT)
  3. Setelah pengumuman dimuat dalam media massa, likuidator memberikan kesempatan selama 60 hari kepada kreditor untuk mengajukan tagihan kepada perseroan dalam likuidasi. (vide pasal 147 ayat (3) UU PT)
  4. Setelah semua tagihan kreditur diajukan, likuidator melakukan pemberesan harta kekayaan oleh likuidator yang meliputi:
    1. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang Perseroan
    2. Perencanaan pembayaran kepada para Kreditor
    3. Perencanaan pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham
    4. Tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan
  5. Pengumuman Rencana Pembagian Hasil Kekayaan Likuidasi, setelah pengumuman Paling lambat 60 hari setelah pengumuman BNRI, Kreditur dapat mengajukan keberatan atas rencana pembagian hasil kekayaan likuidasi (Vide Pasal 149 Ayat (2) UU PT)
  6. Likuidator memberikan kesempatan kreditur untuk mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri paling lambat 60 hari setelah keberatan/tagihan yang diajukannya ditolak oleh likuidator (Pasal 149 ayat (4) UU PT/ Pasal 150 ayat (1) UU PT)
  7. Pembayaran kepada kreditur menggunakan kekayaan perseroan
  8. Setelah pembayaran selesai dilakukan Pertanggungjawaban Likuidator pada RUPS, Pemberitahuan dan Pengumuman Hasil Likuidasi
  9. Setelah pertanggungjawaban likuidator diterima, Menteri mengumumkan berakhirnya status badan hukum PT pada Berita Negara RI (Vide Pasal 152 Ayat (8) UU PT)

Proses likuidasi tentu tidak selalu berjalan dengan lancar, adakalanya terjadi kendala seperti munculnya gugatan-gugatan terhadap perseroan, masalah pajak, dokumen perseroan tidak terdokumentasi dengan baik, organ perseroan tidak kooperatif, dsb. Namun, hal tersebut merupakan tantangan bagi likuidator untuk menyelesaikannya.

 

Dasar Hukum:

  1. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
  2. Ketentuan POJK nomor 28 tahun 2015 Pembubaran, Likuidasi, dan Kepailitan Perusahaan Asuransi, Perusahaan Asuransi Syariah, Perusahaan Resuransi, dan Perusahaan Resuransi Syariah
  3. Peraturan LPS No. 3 Tahun 2019 tentang Perubahan Ketiga Atas Peraturan Lembaga Penjamin Simpanan Nomor 1/PLPS/2011 Tentang Likuidasi Bank
ardian pratomo, SH

ardian pratomo, SH

Advokat di MA&P Lawyers Deliberative Legal Solution