DIREKTUR MENJUAL ASET PERUSAHAAN TANPA PERSETUJUAN RUPS

 

HALOHUKUM.COM - DIREKTUR MENJUAL ASET PERUSAHAAN TANPA PERSETUJUAN RUPS

Oleh

Advokat

 

Pertanyaan :

Seorang direktur menjual aset perusahaan, tanpa ada persetujuan dari RUPS. Bagaimana hukumnya?

Pembahasan:

Terima kasih atas pertanyaannya, saya coba menjawabnya.

Sebagai organ yang ditunjuk melalui RUPS, Direksi memiliki kewenangan yang luas dalam upaya untuk memastikan perseroan akan berjalan dengan baik dan benar sebagaimana maksud dan tujuan yang tertera dalam akta. 

Direksi memiliki fungsi sebagai motor utama dalam perseroan, dimana direksi harus menjalankan fungsi administratif maupun manajerial. Sehingga bisa dikatakan bahwa kewanangan direksi ini hampir tidak terbatas sepanjang tidak melanggar undang-undang dan dilakukan dengan itikad baik, karena kewenangan yang diberikan oleh perseroan kepada direksi ini melekat sebagaimana ditentukan dalam Pasal 1 angka 5 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) “Direksi dalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar”. Atas dasar wewenang tersebut, Direksi juga bisa menunjuk dan memberikan kuasa kepada pihak lain untuk bertindak untuk dan atas nama perseroan dalam hal tertentu yang dimana Direksi tidak memiliki kapasitas untuk melakukannya seperti memberikan kuasa kepada Notaris, atau Advokat untuk melakukan tindakan hukum tertentu.

Dalam menjalankan fungsinya Direksi hanya perlu meminta persetujuan RUPS sesuai ketentuan Pasal 102 ayat 1 UUPT dalam hal:

  1. Mengalihkan kekayaan perseroan, atau
  2. Menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan yang nilainya lebih dari 50% total kekayaan perseroan.

Ketentuan Pasal 102 UUPT tersebut bisa diartikan jika pemanfaatan kekayaan perseroan yang tidak lebih dari 50% bisa dilakukan tanpa persetujuan RUPS. Bahkan Pasal 102 ayat 3 menyatakan “ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak berlaku terhadap tindakan pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang dilakukan oleh direksi sebagai pelaksanaan kegiatan usaha perseroan sesuai dengan anggaran dasarnya”.

Ketentuan Pasal 102 ayat 3 tersebut merupakan salah satu manifestasi dari doktrin ultra vires atau tindakan yang melampaui ukuran yang semestinya atau yang sangat besar (Tuti Rastuti, S.H, M.H., Seluk Beluk Perusahaan & Hukum Perusahaan, hal 265).

Doktrin ultra vires ini mendukung semua tindakan apapun yang dilakukan Direksi untuk memastikan perseroan tetap berjalan sebagaimana mestinya sehingga mencapai maksud dan tujuan sebagaimana dimaksud dalam anggaran dasar. Sebagaimana juga disebutkan dalam Pasal 102 ayat 4: “perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 tanpa persetujuan RUPS, tetap mengikat perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik”.

Bahkan jika tindakan yang dilakukan Direksi tersebut berakibat pada kerugian perseroan, direksi bisa dibebaskan dari tanggung jawab hukum secara pribadi dengan berlindung pada prinsip The Business Judgement Rule sepanjang bisa membuktikan bahwa tindakan yang dilakukan tersebut mengandung:

  1. Prinsip kehati-hatian
  2. Prinsip itikad baik
  3. Prinsip tidak mengambil keuntungan pribadi. (Tuti Rastuti, S.H, M.H., Seluk Beluk Perusahaan & Hukum Perusahaan, hal 119).

Perlindungan Terhadap Pemilik Saham

Tindakan Direksi yang pada akhirnya menimbulkan kerugian terhadap perusahaan tentu akan berpengaruh kepada pemilik saham. Apabila tindakan tersebut sudah melalui persetujuan seluruh pemilik saham melalui RUPS tentu akan bisa dimaklumi, namun apabila direksi melakukan tindakan tanpa melalui persetujuan pemilik saham, maka pemilik saham berhak untuk meminta klarifikasi dan/atau meminta untuk segera melakukan RUPS.

Apalagi pemilik saham memiliki dugaan bahwa tindakan yang dilakukan oleh Direksi tersebut terdapat unsur kesalahan atau kelalaian, maka pemilik saham juga berhak untuk mengajukan gugatan hukum. Hal semacam ini sering kali terjadi dalam perseroan yang bersifat terbuka, artinya tidak semua pemilik saham bisa mengetahui dengan detail setiap tindakan yang dilakukan oleh direksi meskipun berada dalam pengawasan Komisaris.

Atas dugaan tersebut, pemilik saham dapat mengajukan permohonan kepada Pengadilan untuk melakukan pemeriksaan kepada perseroan untuk membuktikan bahwa tindakan Direksi tidak mengandung unsur perbuatan melawan hukum meskipun mengakibatkan kerugian perseroan. Ketentuan atas tindakan ini mengacu pada pasal 138 ayat 3 UU PT, yang dimana permohonan pemeriksaan bisa diajukan oleh satu pemegang saham atau lebih yang mewakili satu dari sepuluh bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

Permohonan tersebut diajukan kepada Ketua Pengadilan Negeri dimana kedudukan perseroan berada. Apabila Ketua Pengadilan Negeri menerima akan mengeluarkan penetapan pemeriksaan dan mengangkat paling banyak tiga ahli dan memberikan waktu 90 (sembilan puluh) hari kepada para ahli untuk membuat laporan atas pemeriksaan tersebut. Namun apabila permohonan tersebut diajukan tidak dengan alasan wajar dan itikad baik, maka Ketua Pengadilan Negeri berhak untuk menolak permohonan tersebut (Vide pasal 139 dan 140 UUPT).

Demikian jawaban dari saya, semoga bermanfaat. Terima Kasih.

 

Dasar Hukum:

Undang-Undang No. 40 tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

Referensi:

Tuti Rastuti, S.H, M.H., Seluk Beluk Perusahaan & Hukum Perusahaan

ardian pratomo, SH

ardian pratomo, SH

Advokat di MA&P Lawyers Deliberative Legal Solution